정부와 국회가 추진한 상법 개정안이 국회를 통과하면서, 국내 제약·바이오 산업 전반에 적잖은 파장이 예상된다. 

개정안 핵심은 이사의 충실의무 확대, 감사위원 선임 절차 변경, 전자투표 도입 의무화 등으로 주주 권한이 강화되면서 중소제약사와 바이오텍은 경영 부담이 커질 것으로 전망된다.

국회는 지난 3일 본회의를 열고 재석 272인 중 찬성 220인, 반대 29인, 기권 23인으로 상법 개정안을 처리했다. 

법안에는 ▲주주에 대한 이사 충실 의무 명문화 ▲독립된 감사위원 선출 시 대주주와 특수관계인 의결권 합산 3% 제한(3% 룰) ▲전자주주총회 도입 등이 담겼다.

이번 처리안에 포함되지 않은 ▲대규모 상장회사 이사 선임 시 집중투표제 도입 ▲분리 선출되는 감사위원 수 확대는 공청회를 통해 추가 논의를 거칠 예정이다.

국회는 지난 3월에도 본회의에서 상법 개정안을 처리했지만 대통령 권한대행이었던 한덕수 전(前) 국무총리가 재의요구권(거부권)을 행사해 폐기된 바 있다.

창업자 등 오너 중심 경영 일반적인 제약·바이오기업 긴장

국내 제약·바이오 기업 다수는 여전히 창업자 혹은 오너 일가 중심 지배구조를 유지하고 있다. 

특히 연구개발(R&D) 투자와 임상 진행 등 장기적이고 고위험·고비용 구조를 감수해야 하는 산업 특성상 일관된 경영권 유지가 핵심 경쟁력으로 작용해왔다.

그러나 개정된 상법은 이사의 충실의무 범위를 '회사'에서 '전체 주주'로 확대하면서, 오너 중심 의사결정이 어려워질 것이란 전망이 제기된다. 

특히 감사위원 선임 시 최대주주 의결권을 3%로 제한하는 '3% 룰'은 사실상 대주주의 감사 견제력 상실로 이어진다는 해석도 나온다.

주주 환원 압박 확대…중소제약사 부담 가중

상법 개정으로 주주들의 의결권과 영향력이 강화되면서 배당 확대·자사주 소각 등 직접적인 환원이 불가피할 것으로 보인다.

이는 상대적으로 배당 성향이 낮고 자금을 R&D에 재투자하는 구조를 갖춘 제약·바이오 기업들에게는 부담 요인으로 작용할 수 있다.

특히 상장 바이오벤처의 경우 실적보다는 기술가치와 잠재성에 기반한 투자가 이뤄지는 만큼 단기 실적 중심의 주주 환원은 부담으로 다가올 수 있다는 평가가 나온다.

또 중소 제약사와 바이오벤처의 경우 감사위원 독립성 확보, 전자 주주총회 도입 등에 따른 비용 압박도 적지 않을 것으로 예상된다.

일부 상장 제약사는 상법 개정안이 통과되기 전부터 이미 지배구조 개선과 관련된 움직임을 보여왔다. 

한미약품, 유한양행, 동아제약, 일동제약, 보령 등은 최근  ESG 보고서를 발간하고 ESG 강화 방안을 공개했다.

제약업계 한 관계자는 "상법 개정이 자본시장 신뢰 회복이라는 측면에선 긍정적이지만 산업 경쟁력을 해치지 않도록 가이드라인이 마련돼야 한다"며 "특히 글로벌 시장에서 기술 수출을 추진 중인 바이오 기업들이 국내 제도 변화로 혼란을 겪지 않도록 지원책이 마련돼야 한다"고 강조했다.