동성제약이 주주총회를 앞두고 경영권을 둘러싼 내홍이 극단으로 치닫고 있다. 현 경영진과 최대주주인 브랜드리팩터링(이양구 전 대표 측)이 서로를 상대로 불법 자금 유출, 시세조종, 이중계약 의혹 등을 제기하며 맞불을 놓는 양상이다. 

현경영진은 "이 전 회장이 경영권을 이중으로 매각했다"며 배임 혐의를 문제 삼는 반면, 브랜드리팩터링 측은 "현 경영진이 180억 원을 유출해 조직적으로 주가를 조작했다"는 구체적 정황을 공개하며 정면 반격에 나섰다. 

주총을 앞두고 폭로전과 법적 대응이 이어지면서 동성제약 경영권 분쟁은 주주 신뢰와 향후 회사 정상화에 중대한 변수로 부상하고 있다.

브랜드리팩터링 "동성제약 현 경영진, 조직적 시세 조종으로 주주 기만"

동성제약 최대주주 브랜드리팩터링은 나원균, 원용민, 남궁광 등 현 경영진이 회사 자금을 불법 유출해 주가 조작에 사용, 주주들의 막대한 피해를 초래했다고 20일 밝혔다. 

이들이 동성제약 자금을 동원해 시세 조정을 지시한 텔레그램 내역 등 구체적 정황 증거도 공개했다.

브랜드리팩터링 측은 "현 경영진은 회사 돈을 동원해 주가를 인위적으로 조작하는 중대한 불법행위를 저질러놓고도 고의 부도를 일으키며 책임을 외부로 돌리고 주주를 기만하고 있다"며 "이는 자본시장법 위반이자 주주 권익을 침해하는 불법 행위로 반드시 책임을 물을 것"이라고 지적했다.

브랜드리팩터링에 따르면, 나원균 대표 취임 이후 동성제약 자금이 오마샤리프화장품, 루맥스, 디엔앨커머스 등 특수관계사로 180억 원가량 선급금 등의 형태로 유출된 것으로 나타났다.

확보한 증거에 따르면 이 자금은 운영자금이 아닌 동성제약 주식 매매에 투입돼 주가를 인위적으로 관리하는 데 사용됐다.

브랜드리팩터링은 특수관계사 대표들로부터 시세조종 지시 사실확인서를 전달받았다. 

사실확인서에는 "2024년 10월부터 2025년 4월까지 동성제약 지시에 따라 주식·KOSPI200 옵션거래를 수행했고, 이를 위해 자금을 차입했으며, 전일 종가 유지를 위한 주식 매매 지시도 반복적으로 받았다"는 내용이 담겼다.

특히 원용민 CFO가 지난해 4월 16일 텔레그램을 통해 특수관계사 대표들에게 호가 조작 등 직접 거래 지시를 내린 내역까지 확인됐다.

이와 관련해 동성제약 감사 고찬태 씨는 지난 6월 24일 현 경영진을 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임 혐의 등으로 고소장을 접수한 상태다.

고 씨는 데일리메디와 만나 "현재 동성제약 최대주주인 브랜드리팩터링을 통해 나원균 대표가 외부 감사나 내부 감사로는 파악할 수 없는 방식으로 자금을 유용한 정황을 확인했다"며 "회삿돈이 사적으로 쓰인 자료를 입수하고 좌시할 수 없어 고소를 결심했다"고 밝힌 바 있다.

시세조종뿐만 아니라 공시 의무도 위반하고 자금 조달한 사실도 드러났다. 현 경영진은 지난해 말 최대주주 변경 및 경영권 양수도 계약 체결 사실을 공시하지 않은 채 교환사채, 전환사채 등을 통해 총 250억원 규모 추가 자금을 조달했다.

브랜드리팩터링 관계자는 "현 경영진의 불법행위가 회사의 거래정지 사태를 초래한 핵심 원인"이라며 "책임전가로 일관하는 경영진 전원 사임만이 회사 정상화와 거래재개의 첫 걸음"이라고 강조했다.

나원균 대표 측, 이양구 전(前) 대표 '이중 매매계약' 의혹 제기

동성제약 현 경영진은 나원균 대표 측은 이양구 전 회장이 사임하면서 경영권을 모두 위임하기로 하고 사전 동의 없이 지분을 제3자에게 매각했다며, '이중 계약' 논란을 제기했다.

이양구 전 회장은 지난 4월 14일 최대주주로서 보유하고 있던 동성제약 지분 368만 주(지분율 14.12%)를 소연코퍼레이션에 전량 매각하는 주식양수도계약을 체결했다. 

거래 조건은 주당 3256원으로, 총 120억 원 규모였다. 이후 같은 달 21일 소연코퍼레이션은 매수인 지위를 브랜드리팩터링에 넘기는 계약을 추가로 맺었다.

그러나 이양구 전 대표는 이미 지난해 10월, 나원균 대표와 '의결권 포괄 위임 약정'과 '경영권·의결권 포기 각서'를 작성한 바 있으며, 같은 해 12월에는 나 대표 모친이자 자신의 누나인 이경희씨와 '주식 양도 계약서'를 체결한 것으로 나타났다.

나원균 대표 측에 따르면 이들 계약은 과거 이양구 전 대표가 나 대표와 이 씨의 동성제약 지분을 사전 동의 없이 파생상품 담보로 활용하다 손실을 발생시킨 데 따른 채무를 대물 변제하는 성격이었고, 주식 처분 금지 조항까지 포함된 것으로 알려졌다.

또 해당 계약에는 '바이백 옵션'도 포함, 브랜드리팩터링은 이양구 전 대표의 2년간 사내이사직과 회장직을 보장하고 이후 3개월 이내 주식과 경영권을 재매입할 수 있는 권리도 부여했다.

더욱이 이중 계약의 원 매수인이었던 소연코퍼레이션은 동성제약 경영진이 계약 체결 후 계약금 납입 시점에서 이중 매매 사실을 알렸음에도 이를 브랜드리팩터링에 승계한 것으로 전해졌다. 

이에 동성제약 현 경영진 측은 이번 사안을 이양구 전 대표와 소연코퍼레이션, 브랜드리팩터링의 '이중 매매', '배임죄 공범' 행위로 보고 법적대응을 시사했다.