동아쏘시오홀딩스가 자회사 동아제약을 흡수합병하고 회사 이름도 ‘동아제약’으로 변경한다.

지난 2013년 지주회사 체제 전환 당시 기존 동아제약이 동아쏘시오홀딩스로 사명을 바꾼 지 13년 만에 상장 존속법인의 이름이 다시 동아제약으로 돌아오는 것이다.

다만 인적분할을 통해 전문의약품 사업회사로 출범한 동아에스티는 별도 법인으로 유지된다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 동아쏘시오홀딩스는 오는 9월 22일 임시주주총회를 열고 정관 일부 변경안을 의결할 예정이다. 현재 상호를 ‘동아제약주식회사’로 변경하는 내용이다.

변경된 정관은 합병 기일인 10월 1일부터 적용된다. 다만 사명 변경은 동아쏘시오홀딩스와 동아제약 간 합병계약 효력 발생을 전제로 한다.

동아쏘시오홀딩스는 지난 7월 23일 이사회에서 합병을 결의한 뒤 7월 27일 합병계약을 체결했으며, 8월 26일 소규모합병을 최종 승인했다.

이번 합병은 동아쏘시오홀딩스가 동아제약 지분 100%를 보유하고 있어 신주를 발행하지 않는 방식으로 진행된다. 합병비율은 1대 0이다.

합병 이후 동아쏘시오홀딩스는 존속하고 비상장 법인인 동아제약은 소멸한다. 동아제약이 보유한 자산과 부채, 권리·의무, 계약상 지위와 영업은 존속회사로 승계된다. 별도 신주 발행이 없는 만큼 기존 동아쏘시오홀딩스 주주의 지분율과 주주 구성에도 변화가 없다.

순수지주사에서 사업지주사로…동아제약 현금창출력 직접 확보

이번 개편은 2013년 지주회사 전환 이후 유지했던 구조가 일부 달라진다는 점에서 의미가 있다.

동아그룹은 당시 동아제약을 투자사업을 담당하는 동아쏘시오홀딩스와 전문의약품 사업을 맡는 동아에스티로 인적분할하고, 일반의약품 사업은 물적분할해 100% 자회사 동아제약에 맡겼다.

이에 따라 동아쏘시오홀딩스는 자회사 관리와 투자를 담당하는 순수지주회사 역할을 해왔다.

하지만 이번 합병 이후에는 동아제약의 일반의약품과 건강기능식품, 생활건강 등 컨슈머 헬스케어 사업을 직접 운영하는 사업지주회사로 전환된다.

지주회사 체제 자체를 없애는 것은 아니다. 동아에스티 등 주요 자회사를 계속 거느리면서 동시에 동아제약 사업도 직접 수행하는 구조로 바뀌는 것이다.

동아쏘시오홀딩스는 합병을 통해 동아제약의 안정적인 현금창출력을 직접 확보하고 이를 신규 투자와 신성장동력 발굴 등에 활용한다는 계획이다.

기존보다 사업과 투자 의사결정 구조를 단순화하고 자금 활용 효율성을 높이려는 목적도 담겼다.

정관상 사업 목적도 동아제약 사업을 직접 수행하는 구조에 맞게 정비된다.

원료의약품을 비롯해 건강기능식품 및 관련 원료, 반려동물 사료·용품, 의약품·의료기기·화장품·생활용품 가공 및 위수탁 사업 등이 반영된다.

이는 새로운 사업 진출을 의미한다기보다는 합병으로 승계되는 기존 동아제약 사업 범위를 존속법인 정관에 반영하는 성격이 강하다.

2013년 물적분할 당시 도입된 ‘물적분할 자회사의 주식 처분 등’ 관련 조항도 삭제된다. 동아제약 법인이 합병으로 소멸하는 만큼 해당 규정을 유지할 필요가 없어졌기 때문이다.

동아제약은 올해 상반기 매출 4162억원으로 전년 동기 대비 18.3% 증가했으며 영업이익은 508억원으로 24.7% 늘었다.

이번 합병으로 동아쏘시오홀딩스는 그룹 내 핵심 수익원인 동아제약 사업을 직접 품게 되며, 13년 만에 ‘동아제약’이라는 사명도 다시 전면에 내세우게 됐다.