셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병안이 가결되면서 '통합 셀트리온' 출범에 청신호가 켜졌다. 다만 셀트리온 2대 주주인 국민연금공단이 '기권'을 결정, 변수는 여전히 남아 있는 상황이다.
셀트리온그룹은 "23일 인천 송도 컨벤시아와 쉐라톤 그랜드 인천호텔에서 각각 진행된 셀트리온과 셀트리온헬스케어 임시 주주총회에서 양사 합병 안건이 모두 가결됐다"고 밝혔다.
양사는 올해 8월 합병을 결의하고 이날 개최한 각각의 주주총회에서 참석대비 찬성비율 셀트리온 97.04%, 셀트리온헬스케어 95.17%의 압도적 합병안 찬성으로 양사 합병 계약을 승인했다.
합병 기일은 12월 28일로, 내달 13일까지 주식매수청구권 행사 기간을 거쳐 연말까지 합병을 마무리한다는 계획이다.
양사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수 합병하는 형태로 셀트리온헬스케어의 주주들에게 셀트리온의 신주를 발행하는 방식이다.
셀트리온헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정되며, 주당 합병가액은 셀트리온 14만8853원, 셀트리온헬스케어 6만6874원이다.
셀트리온그룹은 이날 이사회를 개최하고 합병 이후 주주가치 제고와 주주환원 정책 강화를 위해 자사주 소각과 추가 매입도 결정했다.
소각될 자사주는 230만9813주로 약 3599억 원 규모의 셀트리온 보유 자사주이며, 합병 후 셀트리온헬스케어가 보유한 자사주에 대해 배정될 합병신주 수량에 해당하는 규모다. 소각일은 합병 등기가 완료되는 2024년 1월 4일로 예정돼 있다.
이날 동시에 결정한 자사주 추가 매입은 셀트리온이 총 242만6161주, 취득 예정 금액 3450억 원 규모이며, 셀트리온헬스케어가 총 244만주, 취득 예정 금액 약 1550억 원 규모다. 양사는 2023년 10월 24일부터 장내매수를 통해 자사주를 취득할 예정이다.
셀트리온그룹은 이번 합병을 통해 크게 3가지의 효과를 기대하고 있다.
첫째, 개발부터 판매까지 전체 사업 사이클이 일원화돼 이에 따른 원가경쟁력 개선을 바탕으로 신약 및 신규 모달리티 개발을 위한 대규모 투자 재원 확보가 가능해질 것으로 보고 있다.
둘째, 원가경쟁력 강화를 통해 공격적인 가격전략 구사가 가능해져 판매지역 및 시장점유율을 확장하는데 이번 합병이 큰 전환점이 될 전망이다.
셋째, 양사가 통합하면서 거래구조가 단순해져 수익 등 재무적 기준이 명료해지면서 투명성이 제고되고 투자자 신뢰도도 한층 높아질 것으로 기대된다.
다만 합병까지 '주식매수청구권 행사'라는 변수가 남아 있다. 합병을 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 규모에 따라 합병 진행이 어려워질 수 있기 때문이다.
특히 셀트리온 2대주주인 국민연금이 합병안에 기권표를 행사하면서 우려가 커지고 있다. 국민연금이 셀트리온 지분 전부(7.43%)에 대해 주식매수청구권을 행사하면 약 1조6405억 원이 된다.
셀트리온과 셀트리온헬스케어는 주식매수청구권 한도를 1조 원으로 결정했는데, 이 수준을 크게 웃돌 경우 진행에 차질이 생길 수 있다.
주식매수청구권 행사 기간은 11월 13일까지이며, 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다.
23일 종가 기준 셀트리온 주가는 14만600원, 셀트리온헬스케어 주가는 6만2600원으로 기준가보다 각각 6.8%, 6.9% 낮다. 양사 합병 후에도 주가가 부진할 것으로 예상되면 주주들은 주식매수청구권을 요구할 수 있다.
이와 관련, 서정신 셀트리온그룹 회장은 "1조 원 이상 주식매수청구권이 나오면 빚을 내서라도 합병을 마무리 하겠다"며 합병 의지를 피력했다.
한편, 셀트리온은 이날 핵심 캐시카우인 짐펜트라(한국명 램시마SC)가 미국 식품의약국(FDA)으로부터 신약 승인을 획득했다고 밝혔다. 가격적인 장점으로 3년 내 3조 원의 매출이 가능할 것으로 기대하고 있다.
셀트리온그룹 관계자는 "짐펜트라의 미국 내 신약 허가에 이어 양사 합병안이 가결되면서 '2030년 매출 12조 원 달성'과 '글로벌 빅파마 도약'이라는 통합 셀트리온 비전 달성에 한걸음 더 다가서게 됐다"며 "내년부터 선보일 5개 신규 파이프라인의 개발과 허가 절차도 순항 중인 만큼 셀트리온그룹이 가진 강점에 집중해 성장할 수 있도록 전사적인 노력을 기울일 방침"이라고 말했다.
문수연 기자 (
