오스코텍 임시 주주총회를 앞두고 회사와 주주연대 간 갈등이 정점을 향하고 있다. 

회사가 수권주식수 확대·이사 선임·제노스코 완전자회사화를 "주주가치 제고를 위한 지배구조 정상화"라고 주장하는 반면, 주주연대는 "특정 체제의 지배력 강화·특수관계인 Exit 가능성·주주가치 훼손"을 이유로 반대하고 있다. 

여기에 글로벌 의결권 자문사 ISS·글래스루이스가 회사 안건 모두에 '찬성' 권고를 내리며 논란은 한층 불붙었다. 

12월 5일 표(票) 대결 결과는 오스코텍 거버넌스·지배구조·경영권 향방을 좌우하는 분기점이 될 전망이다.

수권주식수 확대…"사업 확장 정상적 조치" vs "지배력 방어 우회 수단"

임시주총 핵심 안건은 정관 변경을 통한 발행예정주식총수(수권주식수) 4000만주→5000만주 증액이다.

오스코텍은 이번 정관 변경 목적을 '제노스코 완전자회사화를 위한 지분 확보용 재원 마련'이라고 명시했다. 

회사는 "제노스코 상장을 중단하고 100% 지분을 확보함으로써 모든 성과가 오스코텍 주주에게 귀속되는 구조를 만들 것"이라며 "해당 수권주식수 확대는 향후 1~2년 내 이 목적에만 사용하며 주주배정 유증은 진행하지 않는다"고 밝혔다.

글로벌 의결권 자문사 글래스루이스는 이 내용을 인용, 가격 산정·투자자 선정·희석효과 공개 의무를 명문화했다는 점을 긍정적으로 평가했다.

반면 주주연대는 정반대 입장이다. 수권주식수 확대는 제노스코 주요 주주(김정근 고문의 아들 김성연)의 지분 엑시트 사전 단계가 될 수 있다는 입장이다.

또한 최대주주 측 자금력이 부족한 상황에서 제3자 배정 유상증자로 우호 세력에 지분을 배정해 지배력 강화를 도모할 가능성을 우려하고 있다.

이들은 "제노스코 100% 자회사화는 목적 자체는 맞지만 지금 방식·지금 시점·지금 경영진 체제에서는 주주이익과 연결되지 않는다"면서 "외부평가가 높을 경우 고평가 인수 부담이 소액주주에게 전가될 위험이 있다"고 비판했다.

이사 선임…"독립성·전문성 강화" vs "이사회 알박기"

이번 임시주총에서 신규 선임 예정인 인물은 △김규식 사외이사 후보 △신동준 사내이사 후보 2명이다.

오스코텍은 "바이오 R&D에 쏠린 이사회 구성을 보완하기 위한 조치"라며 재무·법률·ESG 강화 필요성을 강조했다.

김규식 후보는 한국기업거버넌스포럼 회장과 SM엔터테인먼트 사외이사를 역임한 거버넌스·법률·리스크 전문가다. 신동준 후보는 KB증권 리서치센터장 출신으로 자본시장·IR 전문가다.

ISS·글래스루이스도 "문제 소지가 없으며 이사회 기능 보완 측면에서 타당하다"고 판단했다.

반면 주주연대는 "내년 정기주총에서 집중투표제 적용을 앞둔 상황에서 기존 경영진체제의 우호 의결권 확보 위한 알박기"라며 "현재 오스코텍 저평가는 기술이 아닌 지배구조 문제 때문이며, 경영 투명성 개선 없는 이사 선임은 신뢰 회복으로 이어지지 않는다"고 비판했다.

제노스코 상장 논란부터 갈등 촉발

이번 갈등을 촉발한 근본 배경은 제노스코 상장 논란이다. 올해 초 오스코텍은 미국 자회사 제노스코 상장 추진 과정에서 소액주주들의 반발을 초래했으며 결국 김정근 대표 재선임안 부결·상장 불승인으로 귀결됐다. 

회사는 이후 상장 계획 철회, 100% 자회사화로 방향을 전환했지만 주주들은 신뢰 회복보다 지배력 회복 시도로 의심하고 있다.

12월 5일 임시주총의 표 대결에서 핵심 변수는 개인주주 투표율이 될 전망이다. 회사 측은 글로벌 의결권 자문사들의 찬성 의견을 확보하며 기관투자자 표심에서도 우위를 점하고 있는 반면, 주주연대는 높은 개인주주 지분율을 기반으로 반대 의견을 주장하고 있다. 

임총 결과에 따라 향후 전개도 크게 갈릴 전망이다. 안건이 통과될 경우 제노스코 인수 추진이 본격화될 것으로 예상되지만, 동시에 소액주주와의 갈등이 장기화될 가능성도 배제할 수 없다. 

반대로 안건이 부결될 경우 경영진 책임론이 다시 부각되고 이사회 재편 논의가 촉발돼  내년 정기주총에서 경영권 분쟁 가능성이 급격히 높아질 수 있다. 

이런 가운데 오스코텍은 오늘(26일) 기관·일반투자자 대상 '주주 소통 간담회' 를 개최한다.

이번 간담회에서는 임시주총 안건 배경 및 취지, 이사 후보자들 자격 등이 설명될 예정이다. 이어서 정례 주주 간담회, IR 활동 확대, 투명경영 지속 등 주주와의 소통을 강화할 방침이다. 

오스코텍은 "견고한 재무 성과와 함께 적극적인 주주 소통으로 기업가치를 제고해 나갈 것"이라고 밝혔다.